1. Condições Essenciais; Aceitação.
A aceitação da nota de encomenda pelo fornecedor (“Vendedor”) implica automaticamente a aceitação destas Condições Gerais de Compra, as quais conjuntamente com aquela regulam as relações contratuais entre as partes sem prejuízo da estipulação de quaisquer condições especiais na nota de encomenda. O F renuncia às suas próprias condições gerais de venda.
O Vendedor aceita a Osborn-Unipol LDA (“Comprador”) nota de encomenda através da devolução da nota de encomenda devidamente assinada sem quaisquer reservas ou modificações. O compromisso da Comprador em comprar está dependente da aceitação de todos os termos da nota de encomenda por parte do Vendedor. A entrega de quaisquer produtos ou o início da produção de produtos encomendados deverá ser entendido, para todos os efeitos, como constituindo uma aceitação tácita destas Condições Gerais de Compra ainda que o Vendedor não devolva à Comprador a nota de encomenda devidamente assinada.
2. Compromisso Contínuo; Modificações.
O Vendedor obriga-se a procurar soluções de melhoramento junto dos seus próprios fornecedores por forma a manter o seu nível técnico e a tornar os seus preços mais competitivos.
Caso a Comprador pretenda alterar as quantidades ou as especificações dos produtos durante o cumprimento da nota de encomenda deve informar o Vendedor de tal pretensão, mediante o envio de carta registada. Salvo se diferentemente indicado, as alterações pretendidas serão consideradas aceites uma semana após o envio de uma nova nota de encomenda que expressamente refira que constitui uma revisão da nota de encomenda anterior e especifique as alterações que se promovem, devendo as partes acordar na data de aplicação das alterações à entrega dos produtos. O Vendedor não terá direito a reclamar qualquer compensação ou alteração do preço unitário estipulado na nota de encomenda original, salvo se as alterações requeridas conduzirem a um aumento relevante dos custos a incorrer pelo Vendedor na produção.
3. Fiscalização.
Por cada remessa, o Vendedor deve, sob sua responsabilidade, fornecer um certificado de conformidade dos produtos com as normas portuguesas e europeias aplicáveis, com as boas práticas do sector e com as especificações da Comprador incluídas na nota de encomenda.
O Vendedor obriga-se também a fornecer a Comprador com produtos fabricados de acordo com um sistema de garantia de qualidade similar ao ISO 9000. A realização de acções de fiscalização por parte da Comprador antes ou depois da entrega/aceitação não eximirá, em qualquer caso, a responsabilidade do Vendedor. Relatórios dessas acções de fiscalização deverão ser elaborados e juntos à respectiva factura.
4. Entrega; Aceitação.
A data de entrega estipulada contratualmente é uma condição essencial do negócio para a Comprador e deve ser entendida como referindo-se a produtos descarregados no local de entrega especificado na nota de encomenda.
Não poderão ser realizadas quaisquer entregas antecipadas sem o prévio consentimento escrito da Comprador.
Os bens devem ser entregues com todos os direitos pagos (duty paid) tal como definido nos INCOTERMS.
Caso as condições especiais da nota de encomenda estipulem a necessidade de aceitação dos produtos, esta não ocorrerá até que a Comprador emita um relatório positivo de fiscalização dos produtos e da produção de bens standard com esses mesmos produtos.
5. Prazos de Entrega; Penalidades.
Se o Vendedor não entregar a totalidade dos produtos nas datas estipuladas contratualmente ficará, salvo caso de força maior, sujeito ao pagamento de uma penalidade de 1% do valor total da nota de encomenda por cada dia de atraso até ao máximo de 15% daquele valor total. Acima deste limite máximo a Comprador reserva-se o direito de cancelar total ou parcialmente a nota de encomenda, a qualquer momento, nos termos da Cláusula 18 abaixo.
6. Embalagens; Manuais.
Os produtos devem ter aposto o código de item da Comprador e devem ser entregues em embalagens adequadas à sua boa preservação durante o transporte e armazenamento. Os preços incluirão, em princípio, as embalagens, salvo se a Comprador tiver aceite facturação pelas embalagens e tal esteja expresso na nota de encomenda.
As embalagens não serão em qualquer caso devolvidas sem o prévio acordo escrito da Comprador, e nesse caso, os custos da sua devolução serão por conta do Vendedor. Devem ser entregues com os produtos duas cópias de manuais em Português sobre o uso e manutenção dos produtos.
7. Expedição; Nota de Entrega.
O Vendedor deve emitir uma nota de entrega em duplicado para cada remessa, contendo as referências e a data da nota de encomenda, uma descrição precisa dos produtos, o código de item da Comprador, as quantidades entregues, o número de parcelas e o local de entrega tal como estipulado na nota de encomenda.
O original da nota de entrega deve ser colocado no interior das embalagens dos produtos expedidos. O duplicado e os certificados de conformidade, certificação de qualidade e relatórios de fiscalização devem ser enviados por correio para a Comprador em simultâneo com a factura.
8. Conformidade; Recusa.
Produtos não conformes com as especificações serão devolvidos ao Vendedor, o qual suportará os custos do transporte e o respectivo risco. O Vendedor. deve emitir imediatamente uma nota de crédito. Os produtos em questão devem ser considerados como não entregues.
9. Transferência de Propriedade; Transferência de Riscos.
A propriedade será transmitida de acordo com as regras gerais da compra e venda. O risco será transferido com a entrega dos produtos. Se as partes tiverem convencionado uma data para a aceitação, os riscos inerentes aos produtos continuarão a pertencer ao Vendedor até que a Comprador tenha emitido um relatório positivo.
10. Preços.
Os preços mencionados na nota de encomenda são firmes e não sujeitos a revisão. Os preços devem incluir os impostos devidos e, se não for acordado o contrário, a embalagem.
11. Facturas.
As facturas devem ser emitidas em duplicado pelo Vendedor, evidenciando os impostos cobrados, as referências da Comprador, as referências da nota de encomenda, o número da nota de entrega, o código do item da Comprador, as quantidades entregues e o preço por unidade. Ambas as cópias das facturas devem ser enviadas para a Comprador , para o endereço de facturação especificado na nota de encomenda, no dia em que os Produtos forem enviados.
Qualquer factura que não cumpra com os requisitos desta cláusula será imediatamente devolvida ao Vendedor.
12. Pagamento; Compensação.
Salvo se diferentemente especificado na nota de encomenda, os pagamentos devem ser feitos mediante transferência bancária até ao dia 10 do quarto mês posterior à entrega/aceitação.
A Comprador reserva-se o direito de deduzir aos montantes em dívida ao Vendedor o valor de quaisquer notas de débito e qualquer outra quantia devida pelo Vendedor à Comprador.
13. Proibição de Cessão.
O Vendedor compromete-se a não ceder a presente nota de encomenda ou os direitos daqui decorrentes, nem a sub- contratar o cumprimento da mesma, nem a ceder o crédito representado pelo preço dos Produtos, sem o prévio consentimento escrito da Comprador.
O consentimento da Comprador não eximirá o Vendedor das suas obrigações de garantia dos Produtos nem de qualquer responsabilidade que o Vendedor tivesse perante a Comprador antes da cedência, ou que lhe fosse imputável se a cedência não tivesse ocorrido.
14. Ferramentas / Moldes / Equipamento ( “ Ferramentas” ).
Caso o cumprimento da nota de encomenda requeira ferramentas, moldes ou equipamento (“Ferramentas”) especiais emprestadas pela Comprador ao Vendedor, estas continuarão a ser propriedade exclusiva da Comprador e serão usadas unicamente para dar cumprimento a notas de encomenda colocadas pela Comprador. As Ferramentas comodatadas ao Vendedor devem ser assinaladas com uma placa indicando a propriedade da Comprador, obrigando-se o Vendedor a não esconder ou remover tais placas. O Vendedor obriga-se a informar imediatamente a Comprador caso as Ferramentas comodatadas sejam penhoradas ou sujeitas a qualquer outra forma de apropriação judicial, bem como a assegurar que os direitos de propriedade da Comprador sobre tais Ferramentas são devidamente reconhecidos.
As Ferramentas devem ser de imediato devolvidas à Comprador em boas condições de funcionamento assim que a Comprador o requeira por escrito, sob pena do pagamento pelo Vendedor de uma multa de 1.500,00 € por cada dia de atraso na devolução das Ferramentas. O Vendedor deve prover pela manutenção e reparação das Ferramentas suportando os respectivos custos. Os riscos das Ferramentas correrão por conta do Vendedor o qual deve assegurar que os mesmos são devidamente cobertos por apólices de seguros. No caso de destruição ou danos sobre as Ferramentas, o Vendedor deve compensar a Comprador pelo valor de substituição das Ferramentas bem como por quaisquer perdas financeiras sofridas pela Comprador. Para este fim, as Ferramentas serão avaliadas antes de ser comodatadas pela Comprador ao Vendedor.
A Comprador reserva-se o direito de inspeccionar as Ferramentas comodatadas ao Vendedor, a qualquer altura, bem como a documentação técnica das Ferramentas.
15. Garantia Contratual.
(a) Garantia de Bom Funcionamento. O Vendedor oferece uma garantia à Comprador contra defeitos de design, produção ou dos materiais dos produtos durante 24 meses a contar da data de entrega ou aceitação caso esta última tenha sido convencionada. Consequentemente, o Vendedor obriga-se, caso a Comprador ou qualquer um dos seus clientes descubra um defeito ou mau funcionamento dos produtos, a reparar ou substituir os produtos, no local onde se encontrem, suportando os respectivos custos (incluindo os custos de viagem do seu pessoal, desmontagem e remontagem), por forma a que os produtos funcionem tal como requerido e sejam aptos a servir os fins pretendidos quando encomendados. Nos termos desta garantia, as reparações devem ser levadas a cabo de acordo com as habituais regras de higiene e segurança e de acordo com as normas e os procedimentos do local onde os produtos venham a ser reparados.
Caso o Vendedor não tome qualquer medida efectiva no prazo de 2 semanas após uma reclamação da Comprador no âmbito da garantia oferecida, a Comprador reserva- se o direito de tomar qualquer medida ou solicitar a uma terceira parte que pratique uma qualquer acção por conta e a custo do Vendedor. Quaisquer reparações levadas a cabo bem como componentes reparados, remanufacturados ou substituídos nos termos desta garantia serão também garantidos pelo prazo de 24 meses nos termos acima estipulados. Apenas as peças de desgaste rápido estão excluídas desta garantia.
O Vendedor será responsável por quaisquer danos, directos ou indirectos, derivados de produtos defeituosos.
(b) Fornecimento de Peças Sobressalentes. O Vendedor deve fornecer quaisquer peças sobressalentes durante um período de 15 anos a contra da entrega/aceitação dos produtos.
16. Direitos de Patente; Garantia de Despossessamento.
Quaisquer criações de carácter intangível, pesquisas, estudos, detalhes de produção, desenhos ou designs elaborados pelo Vendedor ou pela Comprador para o Vendedor a propósito desta nota de encomenda serão da exclusiva propriedade da Comprador, o que o Vendedor expressamente aceita por entender que o preço desta nota de encomenda constitui já um pagamento justo. O Vendedor obriga-se a devolver os acima mencionados documentos à Comprador assim que a presente nota de encomenda termine, independentemente da razão para o seu término.
Caso as referidas criações incluam um processo patenteado pelo Vendedor, este deve automaticamente conceder à Comprador uma licença gratuita não exclusiva para utilizar esse mesmo processo durante todo o período de validade da patente. O Vendedor mais garante a Comprador contra quaisquer reclamações de terceiros relativamente aos direitos de patente ou similares sobre os produtos encomendados e mais se obriga (i) a substituir-se à Comprador no caso de esta vir a ser considerada responsável por violação de direitos de terceiros e (ii) a pagar à Comprador quaisquer custos e indemnizações em que esta incorra.
17. Confidencialidade.
O Vendedor obriga-se a não divulgar, por qualquer meio, informações de qualquer tipo que tenha recebido da Comprador ou a que tenha tido acesso durante visitas às instalações da Comprador, bem como a garantir essa mesma obrigação por parte dos seus colaboradores e sub-contratados. Essa informação deve ser considerada estritamente confidencial e apenas pode ser usada com vista ao cumprimento desta nota de encomenda.
O Vendedor obriga-se a não exibir quaisquer componentes ou produtos produzidos de acordo com as especificações da Comprador, bem como a não revelar as suas relações comerciais com a Comprador a qualquer outro terceiro sem o prévio consentimento escrito da Comprador.
18. Cancelamento.
Sem prejuízo do eventual direito da Comprador a reclamar indemnizações pelos factos abaixo referidos, a Comprador pode sempre cancelar unilateral e automaticamente a nota de encomenda, sem que daí derive o direito a qualquer compensação por parte do Vendedor, nos seguintes casos: (a) duas semanas depois de ter enviado uma interpelação/notificação formal (i) que não seja inteiramente cumprida pela Vendedor, caso este não leve a cabo qualquer uma das suas obrigações, nos termos da nota de encomenda, ou (ii) no caso de força major, caso os efeitos da mesma se prolonguem durante mais de um mês, (b) sem necessidade de prazo, quando o montante máximo das multas contratuais tenham sido atingidas.
19. Tolerância.
A tolerância da Comprador relativamente à inobservância de qualquer obrigação do Vendedor durante a execução deste acordo não atribuirá quaisquer direitos ao Vendedor, não poderá ser considerada uma renúncia da Comprador aos seus direitos, e não constituirá qualquer novação.
20. Resolução de conflitos.
O presente acordo é regulado pelas leis de Portugal. Qualquer litígio decorrente do mesmo que não possa ser resolvido amigavelmente deve ser submetido aos tribunais da sede da Comprador.
Version 7-2016