Termos e Condições (Estados Unidos)

Termos e Condições de Venda

1. Disposições Controladoras.

(a) Em geral. Este documento é uma oferta ou contra-oferta da Osborn, LLC (“Vendedor”), para vender os bens e/ou serviços identificados neste documento (os “Produtos”) ao comprador identificado neste documento (“Comprador”) de acordo com estes Termos e Condições de Venda (“Termos e Condições”), não é uma aceitação de qualquer oferta feita pelo Comprador. Todas as vendas pelo Vendedor ao Comprador estão sujeitas e expressamente condicionadas à aceitação destes Termos e Condições. O Vendedor aqui se opõe a quaisquer termos ou condições adicionais ou diferentes, e notifica o Comprador de que o Vendedor não está disposto a vender sob quaisquer termos ou condições diferentes destes Termos e Condições. Estes Termos e Condições e os termos e condições adicionais contidos ou anexados a este documento, conforme complementados pelas quantidades acordadas e datas de envio (coletivamente, o “Contrato”), serão o acordo integral entre o Vendedor e o Comprador sobre o assunto das transações descritas aqui; e não há condições deste Contrato que não estejam expressas aqui. A aceitação pelo Comprador desta oferta está limitada aos termos, convênios e condições contidos nesta oferta. ESTE CONTRATO (INCLUINDO TODOS OS ITENS EXPRESSAMENTE INCORPORADOS POR REFERÊNCIA) CONSTITUI A EXPRESSÃO FINAL DOS TERMOS ENTRE O VENDEDOR E O COMPRADOR RELATIVOS AOS PRODUTOS E É UMA DECLARAÇÃO COMPLETA E EXCLUSIVA DESSES TERMOS. QUAISQUER TERMOS, CONDIÇÕES, NEGOCIAÇÕES OU ENTENDIMENTOS QUE NÃO ESTEJAM CONTIDOS NESTE CONTRATO NÃO TERÃO FORÇA OU EFEITO, A MENOS QUE SEJAM FEITOS POR ESCRITO E ASSINADOS PELO VENDEDOR E PELO COMPRADOR. Os representantes de vendas do Vendedor não têm autoridade para alterar, modificar ou mudar os termos deste Contrato.

(b) Aceitação. O Comprador será considerado ter feito uma aceitação incondicional desta oferta e dos termos e condições aqui contidos na data mais próxima em que ocorrer qualquer um dos seguintes eventos: (a) o Vendedor receber uma cópia deste Contrato (ou qualquer documento no qual isso seja referenciado ou ao qual esteja anexado) assinado pelo Comprador, (b) o pagamento pelo Comprador de quaisquer valores devidos sob este Contrato, (c) a entrega pelo Comprador ao Vendedor de qualquer material a ser fornecido pelo Comprador, (d) a entrega dos Produtos pelo Vendedor, (e) falha do Comprador em notificar o Vendedor em contrário dentro de dez dias após o recebimento deste Contrato (ou qualquer documento no qual isso seja referenciado ou ao qual esteja anexado) ou (f) qualquer outro evento constituinte de aceitação nos termos da lei aplicável.

(c) Lei Aplicável. Este Contrato será regido e interpretado de acordo com as leis internas do Estado de Wisconsin, EUA, incluindo, sem limitação, o Código Comercial Uniforme adotado pelo Estado de Wisconsin, EUA. Nem este Contrato nem as vendas aqui serão regidos pelas disposições da Convenção das Nações Unidas sobre Contratos de Compra e Venda Internacional de Mercadorias. Qualquer causa de ação, reclamação, ação judicial ou demanda pelo Comprador supostamente decorrente ou relacionada aos termos deste Contrato ou à relação das partes será movida em um Tribunal situado no Estado de Wisconsin, EUA. Ambas as partes admitem irrevogavelmente e consentem na jurisdição do referido Tribunal.

(d) Exequibilidade; Renúncia. A invalidade de qualquer disposição ou cláusula deste Contrato não afetará a validade de qualquer outra disposição ou cláusula aqui contida. O Vendedor reserva-se o direito de corrigir erros de natureza clerical ou similar relativos a preço ou qualquer outro termo mostrado neste Contrato. A falha de qualquer das partes em insistir, em uma ou mais instâncias, no cumprimento de qualquer termo, convênio ou condição deste Contrato não será interpretada como uma renúncia ou abdicação de qualquer direito concedido aqui ou do cumprimento futuro de tal termo, convênio ou condição.

(e) Conformidade com as Leis. O Comprador concorda em cumprir todas as leis e regulamentos aplicáveis à compra, transporte, uso, armazenamento, venda, locação e/ou disposição dos Produtos.

2. Entrega.

(a) Em geral. O vendedor entregará os produtos F.O.B. no ponto de embarque. Todo o risco de perda, dano ou atraso, e a titularidade dos produtos, passarão do vendedor para o comprador mediante a entrega dos produtos pelo vendedor F.O.B. no ponto de embarque. Remessas parciais serão permitidas. O comprador aceitará excesso e/ou déficits não excedentes a 10% da quantidade encomendada, a serem pagos ou permitidos proporcionalmente. Remessas de exportação são todas Ex-Works a partir do ponto de fabricação. O comprador é o único responsável por sua remessa. Ao fazer um pedido, o comprador autoriza o vendedor a agir em nome do comprador para contratar um transportador comum para entregar o pedido do comprador, a menos que o comprador especifique o contrário no momento do pedido. Termos padrão, condições e subsídios de frete pelos transportadores prevalecerão em todas as entregas. Materiais em trânsito são de responsabilidade do comprador e quaisquer reclamações sobre material danificado são de responsabilidade do comprador.

(b) Datas de Entrega. Todas as datas de entrega são aproximadas. As datas de entrega fornecidas pelo vendedor são baseadas no recebimento rápido de todas as informações necessárias sobre o pedido. O vendedor usará esforços razoáveis para cumprir tais datas de entrega, mas não garante atender a tais datas. A falha do vendedor em cumprir qualquer data de entrega não constitui motivo para cancelamento e/ou para danos de qualquer espécie. O prazo de entrega não será essencial.

(c) Atrasos na Entrega. Qualquer atraso na entrega devido a causas além do controle razoável do vendedor, ou devido a quaisquer causas especificadas na frase seguinte, estenderá o prazo de entrega por um período igual ao comprimento de tal atraso. No caso de atraso na entrega solicitado pelo comprador ou causado pelo (a) falha do comprador em fornecer instruções adequadas, (b) falha em organizar a retirada, (c) falha em fornecer ou aprovar dados necessários de forma oportuna, (d) mudanças solicitadas ou (e) falha em fornecer documentos ou materiais necessários para que o vendedor efetue a entrega, o vendedor armazenará todos os produtos por conta e risco do comprador. O comprador deverá pagar todos os custos e despesas de armazenamento mediante demanda do vendedor.

(d) Reclamações. Reclamações por faltas ou outros erros devem ser feitas por escrito ao vendedor dentro de 2 dias após a entrega do vendedor. A falta de tal aviso constituirá uma aceitação sem qualificação e uma renúncia a todas essas reclamações pelo comprador.

(e) Pedidos. O comprador garantirá que seus pedidos sejam recebidos pelo vendedor dentro dos prazos mínimos, quantidades (quando aplicável) e valores (pedido mínimo líquido de US $ 100 por fatura, US $ 50 pedido mínimo líquido se adquirido via cartão de crédito) indicados na cotação aplicável ou outra comunicação pelo vendedor. Os pedidos do comprador ou alterações mutuamente acordadas estarão sujeitos a todas as disposições deste contrato, independentemente de o pedido ou alteração do pedido declarar isso.

3. Preço; Impostos.

(a) Preços. A menos que os preços sejam indicados neste documento, os preços serão os mais altos entre a cotação mais recente da Seller para o Buyer, preço de mercado vigente, preço de lista da Seller ou o último preço cobrado pela Seller ao comprador pelos Produtos. A menos que indicado de outra forma neste documento, os preços são em Dólares Americanos, F.O.B. o ponto de envio. Os preços estão sujeitos a aumento com base em qualquer evento ou causa que impacte o preço ou a disponibilidade de materiais ou suprimentos, incluindo, sem limitação, taxas de câmbio estrangeiras, aumento nos custos de matéria-prima, inflação e aumento nos custos de mão de obra e outros custos de produção e fornecimento.

(b) Impostos. O Buyer deverá pagar ou reembolsar a Seller sob demanda por todos os impostos, taxas e custos, incluindo, sem limitação, qualquer imposto sobre fabricação, imposto sobre ocupação do varejista, imposto de uso, imposto de vendas, imposto de consumo, imposto sobre valor agregado, direitos, honorários de agentes ou corretores, taxas de inspeção ou teste, custos de frete, seguro, taxas consulares ou qualquer outro imposto, taxa ou cobrança de qualquer natureza que seja, incluindo juros, imposto sobre, em conexão com ou medido por qualquer transação entre a Seller e o Buyer, além dos preços cotados ou faturados.

4. Condições de pagamento.

(a) Geralmente. A menos que seja especificado de outra forma neste documento, os termos de pagamento são 100% do valor da fatura devida 30 dias após a entrega pelo Vendedor.

(b) Direitos do Vendedor. Não obstante o acima mencionado, os termos de pagamento de todos os pedidos estão sujeitos à aprovação do departamento de crédito do Vendedor. Se o Comprador não pagar ao Vendedor qualquer quantia devida sob este Contrato ou qualquer outro acordo quando tal quantia for devida ou se o Comprador não cumprir o Contrato, o Vendedor pode, sem responsabilidade para com o Comprador e sem prejuízo dos outros remédios legais do Vendedor, (i) rescindir as obrigações do Vendedor nos termos deste Contrato, (ii) declarar imediatamente vencidas e exigíveis todas as obrigações do Comprador para com o Vendedor, (iii) alterar os termos de crédito (incluindo, sem limitação, exigindo pagamento antecipado) com relação a qualquer trabalho adicional, (iv) suspender ou interromper qualquer trabalho adicional e/ou (v) retomar a posse dos Produtos. O Comprador concorda em reembolsar o Vendedor por todos os custos e taxas, incluindo, sem limitação, honorários advocatícios e taxas de retomada, incorridos pelo Vendedor na cobrança de quaisquer somas devidas pelo Comprador ao Vendedor. O Comprador concorda em pagar uma taxa de atraso de pagamento de 1,5% ao mês, ou o valor máximo permitido por lei (se for menor), sobre todas as quantias não pagas na íntegra quando devidas, pagáveis mediante demanda do Vendedor. O Comprador não deve compensar quantias devidas ao Vendedor contra reivindicações contra o Vendedor.

5. Cancelamentos, Alterações e Devoluções.

(a) Cancelamentos. Todos os Produtos não entregues podem ser cancelados pelo Comprador somente mediante aprovação por escrito de um representante autorizado do Vendedor. No caso de qualquer cancelamento de um pedido pelo Comprador, este deverá pagar ao Vendedor seus custos e despesas razoáveis, além da taxa de lucro habitual do Vendedor para trabalhos semelhantes.

(b) Alterações. O Comprador não pode alterar ou modificar seu pedido ou qualquer parte dele sem o consentimento prévio e por escrito do Vendedor. O Vendedor reserva-se o direito de alterar o preço, os termos de pagamento e as datas de entrega para quaisquer Produtos afetados por quaisquer alterações ou modificações.

(c) Devoluções. Nenhum Produto pode ser devolvido ao Vendedor sem sua autorização prévia por escrito, e os Produtos só podem ser devolvidos nos termos ou condições especificados em tal autorização. Os Produtos devolvidos devem ser de fabricação atual, não utilizados, em condições de revenda e embalados de forma segura para chegar ao Vendedor sem danos. Qualquer custo incorrido pelo Vendedor para colocar o produto em primeira classe será cobrado do Comprador. Todos os Produtos devolvidos ao Vendedor estarão sujeitos a uma taxa de reabastecimento de 20% mais os custos de frete, embalagem, seguro e quaisquer custos de importação ou exportação. As devoluções não serão aceitas após 90 dias da data da compra original. Nenhuma devolução será aceita para produtos não padrão (ou seja, especiais) a menos que estejam cobertos pelas disposições da Garantia Limitada descritas na seção 6 abaixo.

6. Garantia limitada.

(a) Garantia Limitada. O vendedor garante ao comprador que seus produtos estarão livres de defeitos materiais de fabricação e materiais em condições normais de uso e serviço por um período de 90 dias a partir da data de entrega dos produtos pelo vendedor (o "Período de Garantia"). NÃO HÁ GARANTIA em casos de danos no transporte, negligência, abuso, uso anormal, mau uso, acidentes, desgaste normal, danos devido a elementos ambientais ou naturais, falha em seguir as instruções do vendedor ou instalação, armazenamento ou manutenção inadequados. Esta garantia não cobre peças fornecidas, mas não produzidas ou fabricadas pelo vendedor, e a única obrigação do vendedor com relação a tais peças será limitada a atribuir ou transferir ao comprador qualquer garantia por escrito estendida ao vendedor pelo fabricante de tais peças na medida em que tal garantia possa razoavelmente ser atribuída ou transferida. No entanto, o vendedor não adota, garante ou representa que o fabricante cumprirá qualquer um dos termos da garantia do fabricante.

(b) Remédio. A única e exclusiva obrigação do vendedor sob esta garantia (e o único e exclusivo recurso do comprador) será, mediante aviso por escrito imediato do comprador durante o Período de Garantia de qualquer violação, reparar ou substituir sem custo, F.O.B. as instalações do vendedor, qualquer produto defeituoso ou parte dele expressamente garantido pelo vendedor contra defeitos e considerado pelo vendedor, a seu exclusivo critério, como defeituoso e coberto por esta garantia ou creditar o comprador pelo preço de compra pago por tal produto ou parte. O VENDEDOR NÃO SERÁ RESPONSÁVEL PERANTE O COMPRADOR OU QUALQUER UM QUE REIVINDICA SOB O COMPRADOR, POR QUAISQUER OUTRAS OBRIGAÇÕES OU RESPONSABILIDADES, INCLUINDO, SEM LIMITAÇÃO, OBRIGAÇÕES OU RESPONSABILIDADES DECORRENTES DE VIOLAÇÃO DE CONTRATO OU GARANTIA, NEGLIGÊNCIA OU OUTRO ATO ILÍCITO OU QUALQUER TEORIA DE RESPONSABILIDADE ESTRITA, EM RELAÇÃO AOS PRODUTOS OU AOS ATOS OU OMISSÕES DO VENDEDOR OU DE OUTRA FORMA. Esta garantia cobre apenas a substituição ou reparo de produtos defeituosos ou partes deles nas instalações do vendedor e não inclui o custo de viagem e despesas de serviço de campo, mão de obra, inspeção, remoção ou instalação de novos produtos ou peças ou manutenção normal.

(c) LIMITAÇÃO DE DANOS. EM NENHUM CASO O VENDEDOR SERÁ RESPONSÁVEL POR DANOS INCIDENTAIS, COMPENSATÓRIOS, PUNITIVOS, CONSEQUENTES, INDIRETOS, ESPECIAIS OU OUTROS. A RESPONSABILIDADE AGREGADA DO VENDEDOR COM RELAÇÃO A UM PRODUTO COM DEFEITO E A ESTE CONTRATO SERÁ LIMITADA AOS VALORES PAGOS AO VENDEDOR POR ESSE PRODUTO COM DEFEITO.

(d) Nenhuma Renúncia ou Despesas Adicionais. Qualquer assistência que o vendedor fornecer ou adquirir para o comprador fora dos termos, limitações ou exclusões desta garantia não constituirá renúncia aos termos, limitações ou exclusões desta garantia limitada, nem tal assistência estenderá ou reviverá a garantia. O vendedor não reembolsará o comprador por quaisquer despesas incorridas pelo comprador na reparação, correção ou substituição de quaisquer produtos defeituosos, exceto aqueles incorridos com a permissão prévia por escrito do vendedor.

7. EXCLUSÃO DE OUTRAS GARANTIAS.

O VENDEDOR E O COMPRADOR CONCORDAM QUE AS GARANTIAS EXPRESSAS NA SEÇÃO ANTERIOR SÃO EXCLUSIVAS E SUBSTITUEM TODAS AS OUTRAS GARANTIAS (INCLUINDO, SEM LIMITAÇÃO, QUAISQUER GARANTIAS IMPLÍCITAS DE COMERCIABILIDADE OU ADEQUAÇÃO A UM DETERMINADO FIM). O VENDEDOR POR MEIO DESTA RENUNCIA E EXCLUI TODAS AS OUTRAS GARANTIAS. Qualquer descrição oral ou escrita dos Produtos destina-se exclusivamente a identificar os Produtos e não deve ser interpretada como uma garantia expressa. Antes de usar ou permitir o uso dos Produtos, o Comprador deve determinar a adequação dos Produtos para o uso pretendido e o Comprador deve assumir todo o risco e responsabilidade associados a isso.

8. Aviso de Segurança.

Rodas de polimento, compostos, abrasivos e escovas industriais são perigosos se usados de forma inadequada. Por favor, cumpra todas as regulamentações de segurança estabelecidas pelo INSTITUTO NACIONAL AMERICANO DE NORMAS (ANSI) B165.1 e Z87.1, juntamente com a LEI DE SEGURANÇA E SAÚDE OCUPACIONAL (OSHA), que cobrem proteção para os olhos, rosto e corpo, ventilação e velocidades das rodas, dispositivos de segurança, flanges, procedimentos de montagem e operação.

9. Dados de Engenharia.

Todas as informações de engenharia, dados de projeto, conceitos, desenhos de engenharia e de produção utilizados na conclusão deste pedido são e continuarão sendo propriedade do Vendedor. O Comprador não deve copiar, reproduzir, distribuir, publicar ou comunicar a terceiros tais dados sem a prévia permissão por escrito de um representante autorizado do Vendedor. O Vendedor concede permissão ao Comprador para distribuir dados do produto ou informações de operação e manutenção ao usuário final.

10. Infringement de Patente e Defeitos nas Especificações do Comprador.

Pedidos fabricados de acordo com as especificações, desenhos, projetos ou descrições do Comprador são executados apenas com a compreensão de que o Comprador indenizará e isentará o Vendedor de quaisquer danos sofridos pelo Vendedor, incluindo, sem limitação, honorários advocatícios razoáveis, resultantes de qualquer ação ou ameaça de ação contra o Vendedor por (a) infração das patentes ou direitos proprietários de qualquer outra pessoa, ou (b) lesões a pessoas ou propriedades, incluindo morte, relacionadas a defeitos nas especificações, desenhos, projetos ou descrições do Comprador.

11. Indenização e Seguro.

(a) Indenização. O Comprador libera e concorda em indenizar, defender e isentar de responsabilidade a Vendedora, seus acionistas, diretores, agentes, funcionários, afiliadas, sucessores, cessionários e fornecedores terceirizados ("Partes Indenizadas da Vendedora") de e contra quaisquer e todos os danos diretos e indiretos, reclamações, dívidas, ações, causas de ação, responsabilidades, perdas, processos, demandas, multas, penalidades, julgamentos, omissões, danos ou despesas de qualquer natureza, incluindo, sem limitação, honorários advocatícios e custos ("Danos"), incorridos por ou contra a Vendedora ou qualquer das Partes Indenizadas da Vendedora devido a ou decorrentes de, em conexão com, resultantes ou relacionadas a (i) falsas declarações, violação das garantias, representações, convênios ou acordos contidos neste Contrato ou qualquer lei pelo Comprador ou qualquer das partes do Comprador, ou (ii) qualquer dano ou destruição de propriedade, ou lesão ou morte de pessoas causadas, ou alegadamente causadas, total ou parcialmente, por qualquer ato (ou omissão) intencional, negligente ou outro do Comprador ou qualquer das partes do Comprador, ou (iii) perdas, danos ou lesões causadas pelos produtos do Comprador, especificações do Comprador, designs, aprovações ou instruções fornecidas à Vendedora, ou devido à aplicação ou uso impróprio dos Produtos ou de outra forma. Antes de resolver qualquer reclamação, o Comprador dará à Vendedora a oportunidade de participar da defesa e/ou resolução dessa reclamação. O Comprador não deve resolver qualquer reclamação sem o consentimento por escrito da Vendedora. No caso de qualquer recall afetando os Produtos, a Vendedora terá o direito de controlar o processo de recall e o Comprador cooperará totalmente com a Vendedora em conexão com o recall.

(b) Seguro. O Comprador deve manter e ter em vigor em todos os momentos durante este Contrato, e por um período de três anos após o término, um Seguro de Responsabilidade Civil Geral Comercial, que inclui (sem limitação) cobertura para responsabilidade por automóveis comerciais, trânsito e outras responsabilidades de transporte, responsabilidade por danos corporais, responsabilidade por danos pessoais, responsabilidade por danos à propriedade, roubo, responsabilidade por injúria publicitária, pagamentos médicos, responsabilidade por produtos e responsabilidade por produtos completos e operações concluídas, cobertura, Seguro de Compensação ao Trabalhador e Seguro de Responsabilidade Contratual incorporado na apólice de Seguro de Responsabilidade Civil Geral Comercial do Comprador cobrindo o acordo de defesa e indenização e outras obrigações do Comprador nos termos deste Contrato.

12. Informações Confidenciais.

O comprador reconhece que todos os segredos comerciais, designs, especificações e outras Informações Confidenciais (conforme definido abaixo) que possam ser divulgados a ele pela Vendedora permanecerão exclusivamente de propriedade da Vendedora em todos os momentos, tanto durante quanto após o término ou rescisão deste Contrato por qualquer motivo, e que o Comprador não adquirirá nenhum interesse proprietário nelas. "Informações Confidenciais" significa todo o conhecimento e informações divulgados pela Vendedora ao Comprador verbalmente ou por escrito, ou adquiridos pelo Comprador por meio de observação, sobre os produtos, tecnologia, invenções, fórmulas, know-how, serviços, previsões, métodos de vendas, listas de clientes, usos e requisitos dos clientes, informações financeiras, planos de negócios, estratégias e futuros relacionamentos comerciais da Vendedora, com exceção de informações que: (i) já faziam parte do domínio público no momento da divulgação pela Vendedora; (ii) torna-se parte do domínio público sem culpa do Comprador (mas apenas após e apenas na medida em que for publicado ou de outra forma se tornar parte do domínio público); (iii) estava em posse do Comprador antes da divulgação pela Vendedora e não foi adquirido, direta ou indiretamente, da Vendedora ou de terceiros que estavam sob uma obrigação contínua de confidencialidade para com a Vendedora; ou (iv) é recebido (após a divulgação pela Vendedora) pelo Comprador de um terceiro que não exigiu do Comprador que o mantivesse em confidencialidade e não o adquiriu diretamente ou indiretamente da Vendedora sob uma obrigação contínua de confidencialidade. Exceto quando necessário para desempenhar seus deveres sob este Contrato, o Comprador não deverá usar ou divulgar nenhuma dessas Informações Confidenciais, mas deverá usar o maior grau de cuidado exigido por este Contrato ou o mesmo grau de cuidado dado a seus próprios segredos comerciais e informações confidenciais. Após o término ou rescisão deste Contrato por qualquer motivo, o Comprador deverá, dentro de 15 dias, entregar à Vendedora todos os planos, desenhos, especificações, esboços, imagens, filmes, fitas, discos de computador, literatura, amostras, documentos, outros objetos tangíveis e todas as cópias relacionadas a segredos comerciais e outras Informações Confidenciais e todos os bens da Vendedora. O Comprador poderá destruir em vez de devolver todas as análises, extratos e resumos preparados pelo Comprador que contenham Informações Confidenciais, e tal destruição será certificada por escrito à Vendedora por um funcionário autorizado do Comprador que supervisionou tal destruição. Nada neste Contrato será interpretado como limitação ou negação da lei comum ou estatutária de delitos ou segredos comerciais, na medida em que fornece à Vendedora uma proteção mais ampla do que a prevista aqui.

13. Atribuição.

Nenhuma das partes poderá atribuir ou transferir este Contrato ou qualquer interesse ou obrigação de desempenho aqui contido sem o consentimento prévio por escrito da outra parte; desde que, no entanto, o Vendedor possa atribuir, sem o consentimento do Comprador, este Contrato e seu interesse aqui para qualquer afiliada ou para qualquer entidade que suceda ao negócio do Vendedor e/ou realize por meio de subcontratantes. Sujeito ao acima exposto, estes termos e condições serão vinculativos e em benefício das partes e de seus sucessores e cessionários.

14. Contratado Independente.

O Comprador é um contratado independente e nem o Comprador nem nenhum de seus funcionários ou agentes serão considerados funcionários ou agentes do Vendedor. Nem o Comprador nem nenhum de seus funcionários ou agentes está autorizado a assumir qualquer obrigação ou fazer promessas ou representações em nome do Vendedor.

15. Força Maior.

O vendedor não será responsável por atrasos na entrega, falha no preenchimento de pedidos ou qualquer outro inadimplemento ou dano quando causado por um ato de Deus, guerra, grande desastre, terrorismo, atos criminosos de terceiros, insurreição, tumulto, inundação, terremoto, incêndio, greve, lockout ou outro distúrbio trabalhista, atraso por parte de transportadoras, escassez de combustível, energia, materiais ou suprimentos, aplicação de estatutos, leis, regras ou decisões de qualquer tribunal ou governo, demanda por produtos excedendo a oferta disponível do vendedor ou qualquer outra causa além do controle do vendedor. No caso de qualquer atraso na entrega, falha no preenchimento de pedidos ou outro inadimplemento ou dano causado por qualquer um dos motivos acima, o vendedor pode, a seu critério e sem responsabilidade, prorratear suas entregas, cancelar todo ou qualquer parte deste contrato e/ou prorrogar qualquer data na qual o desempenho é devido conforme este contrato.

16. Sobrevivência.

As disposições nas seções 1, 4, 9, 10, 11, 12 e 16 e as limitações de garantia e danos nas seções 6 e 7, e qualquer outra disposição cujo desempenho ou eficácia naturalmente sobreviva, sobreviverão à expiração ou rescisão do acordo das partes por qualquer motivo. Todos os remédios do Vendedor aqui são cumulativos e não exclusivos de quaisquer outros remédios disponíveis ao Vendedor por lei, por contrato ou em equidade.

Versão 7-2018

Termos e Condições de Compra

1. Disposições Controladoras.

(a) Em geral. Os termos e condições deste documento, incluindo as disposições na face de qualquer ordem de compra na qual ele é referenciado ou à qual está anexado (o "Contrato"), regem os deveres, obrigações e relacionamento das partes com relação à venda pelo fornecedor descrito aqui ("Vendedor") e a compra, aceitação e uso pela Osborn, LLC ("Comprador"), dos bens e/ou serviços descritos aqui (os "Produtos"). Este Contrato constitui uma oferta do Comprador para comprar os Produtos do Vendedor de acordo com os termos aqui contidos. Se este documento for considerado uma aceitação de uma oferta anterior pelo Vendedor, tal aceitação está limitada aos termos e condições expressos aqui contidos. A aceitação do Vendedor desta oferta está limitada aos termos, pactos e condições aqui contidos. O Comprador por meio deste se opõe e rejeita quaisquer termos adicionais, diferentes ou variados propostos pelo Vendedor, exceto garantias adicionais pelo Vendedor, independentemente de tais termos alterarem materialmente estes termos e condições. A proposta do Vendedor de termos adicionais ou diferentes não operará como uma rejeição dos termos do Comprador, a menos que tais variações estejam na descrição, quantidade, preço, ou local ou data de entrega dos Produtos, e os termos do Comprador serão considerados aceitos sem tais termos adicionais ou diferentes. ESTE CONTRATO CONSTITUI A EXPRESSÃO ESCRITA FINAL DOS TERMOS ENTRE O COMPRADOR E O VENDEDOR REFERENTES AOS PRODUTOS E É A DECLARAÇÃO COMPLETA E EXCLUSIVA DESSES TERMOS. QUAISQUER TERMOS, CONDIÇÕES, NEGOCIAÇÕES OU ENTENDIMENTOS ENTRE AS PARTES QUE NÃO ESTEJAM CONTIDOS NESTE CONTRATO NÃO TERÃO FORÇA OU EFEITO, A MENOS QUE EM ESCRITO E ASSINADO PELO COMPRADOR, DECLARANDO EXPRESSAMENTE A INTENÇÃO DO COMPRADOR DE MODIFICAR ESTES TERMOS E CONDIÇÕES.

(b) Aceitação. O Vendedor será considerado como tendo feito uma aceitação incondicional deste Contrato na ocorrência da primeira das seguintes situações: (a) o recebimento pelo Comprador de uma cópia deste Contrato (ou de qualquer documento no qual isto esteja referenciado ou ao qual esteja anexado) assinado pelo Vendedor, (b) o reconhecimento pelo Vendedor destes termos e condições ou de qualquer ordem de compra submetida pelo Comprador de tempos em tempos, (c) o início da fabricação ou entrega dos Produtos pelo Vendedor, (d) a aceitação de qualquer pagamento pelo Comprador, (e) a falha do Vendedor em objetar a estes termos e condições dentro de dez dias do recebimento deste Contrato (ou de qualquer documento no qual isto esteja referenciado ou ao qual esteja anexado) ou (f) qualquer outro evento que constitua aceitação conforme a legislação aplicável.

(c) Lei Aplicável. Este Contrato será regido e interpretado de acordo com as leis internas do Estado de Wisconsin, EUA, incluindo, sem limitação, o Código Comercial Uniforme adotado no Estado de Wisconsin, EUA. Este Contrato e compras aqui dispostas não serão regidos pelas disposições da Convenção das Nações Unidas sobre Contratos de Compra e Venda Internacional de Mercadorias. Qualquer causa de ação, reclamação, processo ou demanda supostamente decorrente ou relacionada aos termos deste Contrato ou ao relacionamento das partes será apresentada em um tribunal situado no Estado de Wisconsin, EUA. Ambas as partes por meio deste se submetem irrevogavelmente e consentem com a jurisdição de dito tribunal.

(d) Severabilidade; Renúncia. A invalidade ou inexequibilidade de qualquer termo ou condição deste Contrato não afetará a validade ou exequibilidade do restante deste Contrato. O Comprador reserva-se o direito de corrigir erros tipográficos ou similares relacionados a quaisquer termos deste Contrato. A falha de qualquer das partes em insistir, em uma ou mais instâncias, no cumprimento de qualquer termo, pacto ou condição deste Contrato não será interpretada como uma renúncia ou abdicação de qualquer direito concedido aqui ou do cumprimento futuro de tal termo, pacto ou condição.

2. Rescisão, Suspensão ou Modificações do Pedido de Compra.

(a) Rescisão e Suspensão. O Comprador pode suspender ou rescindir este Contrato, a qualquer momento, por conveniência própria e total ou parcialmente, de qualquer maneira razoável. Se o Comprador rescindir este Contrato por conveniência própria, a única reivindicação do Vendedor será pelos custos razoavelmente incorridos na execução deste Contrato antes da rescisão, com a devida consideração pelo valor de salvamento de todos os Produtos após o Comprador ter tido total oportunidade de recomendar a disposição e auditar os custos do Vendedor. Se o Comprador suspender este Contrato, o Vendedor deverá suspender prontamente o desempenho adicional do Contrato na medida especificada e, durante o período de suspensão, deverá cuidar adequadamente e proteger todo o trabalho em andamento e materiais que o Vendedor tenha em mãos para o desempenho do Contrato. O Comprador pode, a qualquer momento, retirar a suspensão do desempenho para o Vendedor, e o Vendedor deverá retomar diligentemente o desempenho do trabalho. Se o Vendedor acreditar que tal suspensão ou retirada de suspensão justifica a modificação do preço do Contrato, o Vendedor deverá apresentar prontamente ao Comprador uma reclamação por escrito para tal modificação. A reivindicação do Vendedor deve justificar os custos adicionais do Vendedor com faturas e outros documentos satisfatórios para o Comprador. Após a verificação e aprovação pelo Comprador desses custos adicionais, o Comprador e o Vendedor deverão concordar com um ajuste no preço do Contrato com base nesses custos como liquidação total para o Vendedor pela suspensão e retirada de suspensão. EM NENHUMA HIPÓTESE O VENDEDOR TERÁ DIREITO A QUAISQUER LUCROS FUTUROS OU QUAISQUER DANOS DEVIDOS À RESCISÃO, SUSPENSÃO OU RETIRADA DE SUSPENSÃO.

(b) Rescisão por Causa. Se o Vendedor for declarado falido, estiver insolvente ou fizer uma cessão geral em benefício de seus credores, violar qualquer uma das leis ou obrigações identificadas na seção 9 abaixo, ou se o Vendedor não corrigir qualquer outra falha do Vendedor em cumprir este Contrato dentro de dez dias após o Comprador notificar o Vendedor por escrito dessa falha, o Comprador poderá rescindir este Contrato por aviso por escrito ao Vendedor. Em caso de tal rescisão, o Comprador poderá concluir o desempenho deste Contrato por meio que o Comprador selecionar, e o Vendedor será responsável por quaisquer custos adicionais incorridos pelo Comprador ao fazê-lo. Quaisquer valores devidos ao Vendedor por Produtos entregues pelo Vendedor em total conformidade com os termos deste Contrato antes de tal rescisão estarão sujeitos a compensação pelo Comprador pelos custos adicionais do Comprador para completar o Contrato e outros danos incorridos pelo Comprador como resultado do inadimplemento do Vendedor.

(c) Modificação. Não obstante a seção 1 acima, o Comprador pode, por suplemento escrito a este Contrato, alterar os desenhos, projetos ou especificações dos Produtos ou de outra forma alterar o escopo do trabalho abrangido por qualquer pedido. Se tal mudança afetar o preço ou a data de entrega dos Produtos, o Comprador e o Vendedor concordarão por escrito em um ajuste equitativo para refletir o efeito de tal mudança. O Vendedor não deverá suspender o desempenho deste Contrato enquanto o Comprador e o Vendedor estiverem no processo de fazer tais alterações e ajustes relacionados. Nenhuma substituição será feita neste Contrato sem autorização prévia por escrito do Comprador. Qualquer reclamação do Vendedor por um ajuste conforme esta seção será considerada como renunciada se não for feita por escrito dentro de 30 dias a partir da data em que o Comprador notificar o Vendedor da suspensão, retirada de suspensão ou modificação.

3. Entrega.

(a) Geralmente. A menos que especificado de outra forma na face deste Contrato, o Vendedor deverá entregar os Produtos F.O.B. na instalação nomeada pelo Comprador. O Vendedor deverá embalar, marcar e enviar os Produtos de acordo com as especificações do Comprador de tempos em tempos, incluindo, sem limitação, quaisquer especificações de temperatura. O Vendedor deverá embalar os Produtos de modo a evitar danos ou deterioração e deverá cumprir todas as leis de embalagem aplicáveis. O Vendedor deverá incluir em cada remessa os documentos que o Comprador possa exigir de tempos em tempos, incluindo, sem limitação, uma nota fiscal mostrando o número do pedido de compra do Comprador, números dos itens e outras particularidades suficientes para identificar os Produtos, certificados de análise e um Conhecimento de Embarque mostrando as quantidades entregues por número de lote (coletivamente, os "Documentos de Entrega"). A contagem do Comprador será aceita como definitiva em todas as remessas não acompanhadas por listas de embalagem. O Comprador não pagará por quaisquer recipientes, embalagens, caixas, engradados, marcações, entrega, transporte, armazenamento ou outras despesas, a menos que especificado de outra forma aqui, e o Vendedor pagará todos os custos de frete premium sobre os custos normais de frete se o Vendedor precisar usar um método de envio acelerado para atender às datas de entrega devido a seus próprios atos ou omissões. O Comprador terá o direito, a qualquer momento, de especificar a transportadora e/ou o método de transporte a ser empregado na entrega dos Produtos, mediante ajuste adequado para cobrir qualquer diferença no custo de transporte acordado aqui. As entregas devem ser feitas apenas em quantidades e nos horários especificados nos cronogramas fornecidos pelo Comprador. O Comprador poderá, de tempos em tempos, alterar os cronogramas de entrega. Quaisquer previsões fornecidas pelo Comprador são apenas estimativas e não são vinculativas. O Vendedor concorda em fornecer os requisitos do Comprador para os Produtos; no entanto, nada aqui deve ser considerado como restritivo ao direito do Comprador de adquirir Produtos de fontes alternativas. O tempo é essencial quanto à entrega dos Produtos. O Vendedor deverá notificar imediatamente o Comprador de quaisquer atrasos reais ou potenciais na entrega. A propriedade e o risco de perda dos Produtos permanecerão com o Vendedor até a entrega no ponto F.O.B. O Comprador poderá, de tempos em tempos, alterar os cronogramas de entrega.

(b) Autorizações de Liberação. Quando as entregas devem ser feitas de acordo com as liberações por escrito do Comprador, independentemente de quaisquer quantidades especificadas nesta ordem, o Vendedor não deverá produzir quaisquer Produtos abrangidos por este pedido, ou adquirir materiais necessários para isso, ou enviar quaisquer Produtos ao Comprador, exceto na medida autorizada por tais liberações por escrito. Nem a aceitação dos Produtos nem o pagamento por eles constituirão uma renúncia a esta disposição.

4. Preços; Pagamento.

(a) Preços. Se um preço não estiver declarado na face deste pedido, os Produtos serão faturados pelo preço da última cotação ou pelo preço de mercado vigente, o que for menor. Este pedido não deve ser preenchido a um preço mais alto do que o último cotado ou cobrado sem a autorização prévia por escrito do Comprador. Os preços não devem aumentar sem o consentimento prévio por escrito do Comprador, o qual o Comprador poderá reter a seu exclusivo critério. O Vendedor declara e garante que os preços são, e permanecerão, não menos favoráveis ao Comprador do que qualquer preço que o Vendedor ofereça atualmente, ou no futuro, a qualquer outro cliente para os mesmos bens e/ou serviços ou substancialmente similares para quantidades substancialmente similares. Se o Vendedor oferecer um preço mais baixo para os mesmos bens e/ou serviços ou substancialmente similares a qualquer outro cliente durante o prazo deste pedido, então o Vendedor oferecerá imediatamente ao Comprador o mesmo preço oferecido a tal outro cliente.

(b) Pagamento. A conta do Comprador com o Vendedor será paga dentro de 90 dias após o recebimento da fatura ou da remessa, o que for recebido por último, exceto quando houver descontos para pagamento à vista ou outros termos especificados e especificamente acordados por escrito pelo Comprador. A obrigação do Comprador de pagar dentro desse período de 90 dias está sujeita ao recebimento pelo Comprador dos Documentos de Entrega. O Comprador reserva-se o direito de compensação de quaisquer valores devidos pelo Vendedor neste Contrato contra qualquer valor devido pelo Comprador ao Vendedor em qualquer transação. A aceitação do Comprador dos Produtos ou o pagamento dos mesmos, ou qualquer outra ação ou omissão, não deverá (a) desonerar o Vendedor de quaisquer de suas obrigações e garantias nos termos deste documento, nem (b) constituir uma renúncia aos direitos e reivindicações do Comprador nos termos deste documento.

5. Rejeição.

Rejeição. Todos os Produtos estão sujeitos à inspeção do Comprador durante a fabricação e/ou após a entrega. O Comprador terá o direito de rejeitar os Produtos dentro de 45 dias úteis a partir da data de entrega, se algum desses Produtos não atender aos padrões de qualidade fornecidos ou adotados pelo Comprador. Se o Comprador rejeitar quaisquer Produtos, o Vendedor deverá, no prazo de 20 dias úteis a partir da data da rejeição, a critério do Comprador, substituir tais Produtos ou fornecer ao Comprador crédito total para os mesmos. Alternativamente, o Comprador pode substituir os Produtos e faturar o Vendedor pelos custos adicionais incorridos pelo Comprador. Quaisquer Produtos rejeitados pelo Comprador serão mantidos sob risco do Vendedor e sujeitos às instruções do Vendedor ou, a critério do Comprador, devolvidos às custas do Vendedor. O Vendedor deverá arcar com todos os custos de envio, o risco de perda e danos durante o transporte para os Produtos substitutos.

6. Garantias do Vendedor.

Garantias do Vendedor: O Vendedor expressamente garante ao Comprador, ao cliente do Comprador e ao usuário final que (a) os Produtos (incluindo Produtos vendidos ao Comprador, mas fabricados por outros) e todos os materiais, embalagens e trabalho abrangidos por este Contrato (i) estarão em conformidade com os desenhos, especificações, amostras ou outras descrições fornecidas ou adotadas pelo Comprador, (ii) estarão em conformidade com todas as representações e especificações fornecidas pelo Vendedor, (iii) atenderão ou excederão os padrões de qualidade fornecidos ou adotados pelo Comprador, (iv) serão comercializáveis, de bom material e mão de obra e adequados e suficientes para os fins pretendidos e (v) serão novos, livres de defeitos de material e mão de obra; (b) o uso e/ou venda, sozinhos ou em combinação, dos Produtos não infringirão ou violarão quaisquer patentes dos Estados Unidos ou estrangeiras, ou qualquer direito em ou para qualquer invenção ou ideia patenteada, ou uma marca registrada, direito autoral ou outro direito de propriedade intelectual; (c) os Produtos e sua produção, armazenamento, precificação, entrega e venda neste ato estão em conformidade com as leis estrangeiras, federais, estaduais e locais aplicáveis a eles, incluindo, sem limitação, todas as leis de embalagem e rotulagem; (d) sem limitar a generalidade da seção 6(c), os Produtos e todos os seus ingredientes, elementos e componentes, cumprem e satisfazem totalmente os requisitos de todas as leis, regulamentos, tratados, ordenanças e/ou regras relacionadas ao meio ambiente ou à saúde e segurança, quer internacionais, nacionais, estaduais ou locais, incluindo, sem limitação, o Protocolo de Montreal, o REACH (da União Europeia), o RoHS (da União Europeia) e o Título VI da Lei do Ar Limpo, 42 U.S.C. 7401 et seq.; e (e) o Vendedor está transferindo a titularidade dos Produtos, livres e desembaraçados de quaisquer ônus ou gravames. O Vendedor reconhece que tem conhecimento do uso pretendido pelo Comprador e garante que todos os Produtos fabricados pelo Vendedor com base no uso do Comprador serão adequados e suficientes para os fins particulares pretendidos pelo Comprador. Quaisquer Produtos que não estejam de acordo com as garantias acima ou qualquer garantia especial serão considerados defeituosos e poderão ser rejeitados pelo Comprador. A aprovação das especificações do Vendedor pelo Comprador não eximirá o Vendedor de quaisquer de suas obrigações de garantia. O Vendedor manterá um sistema de garantia de qualidade que seja adequado, na opinião do Comprador, para detectar e prevenir o envio de Produtos não conformes. No caso de qualquer recall que afete os Produtos, o Vendedor indenizará o Comprador e as Partes do Comprador (conforme definido abaixo) de acordo com a seção 9. O Comprador terá o direito de controlar o processo de recall e o Vendedor cooperará plenamente com o Comprador em conexão com o recall.

7. Violação da Garantia.

Se o Vendedor violar qualquer uma de suas garantias, o Vendedor será responsável por todos os Danos (conforme definido abaixo) incorridos pelo Comprador e pelas Partes do Comprador e deverá indenizá-los, incluindo, sem limitação, o preço de compra dos Produtos, custos de entrega, custos de substituição e cobertura, lucros cessantes, danos consequenciais e incidentais. O Vendedor reconhece que, se a violação do Vendedor causar ao Comprador a entrega de produtos aos seus clientes tarde ou abaixo dos padrões do Comprador, o Comprador incorrerá em lucros cessantes e outros danos pelos quais o Vendedor é responsável. Sem limitar o disposto acima, o Vendedor deverá prontamente e às suas próprias custas substituir quaisquer Produtos que não estejam em conformidade com as garantias estabelecidas neste Contrato. Os Produtos substituídos estarão sujeitos à mesma garantia conforme fornecido acima. Se o Produto for considerado infringir um direito de terceiros, o Vendedor deverá, às suas próprias custas, ou obter para o Comprador o direito de usar o referido Produto, ou substituí-lo por um Produto substancialmente igual mas não infrator, ou modificá-lo para que se torne substancialmente igual mas não infrator.

8. Informações, Propriedade e Propriedade Intelectual do Comprador

(a) Informações do Comprador. Se algum Produto fornecido sob este Contrato for fabricado de acordo com as informações de fabricação do Comprador, tais informações devem ser usadas apenas para fabricar Produtos conforme os pedidos do Comprador. O Vendedor concorda que o Comprador manterá sempre a propriedade dessas informações de fabricação e o Vendedor concorda em mantê-las confidenciais. A pedido do Comprador, o Vendedor deverá devolver ao Comprador todas essas informações de fabricação sem reter quaisquer cópias ou exemplares.

(b) Propriedade do Comprador. A menos que acordado de outra forma por escrito, o Vendedor, às suas próprias custas, deverá fornecer todos os materiais, equipamentos, ferramentas e instalações necessárias para executar este Contrato. Quaisquer materiais, equipamentos, ferramentas, matrizes ou outras propriedades fornecidas pelo Comprador ou pagas pelo Comprador, e quaisquer desenhos de design relacionados ou usados na fabricação dessas propriedades, permanecerão como propriedade do Comprador. Qualquer propriedade do Comprador deverá ser usada apenas para o desempenho deste Contrato e, mediante solicitação, deverá ser devolvida ao Comprador de acordo com as instruções do Comprador sem custos. O Vendedor concorda, como condição deste Contrato, que: (i) marcará/rotulará corretamente, identificará e segregará toda a propriedade do Comprador de modo a identificar claramente tais itens como sendo propriedade do Comprador, (ii) evitará a mistura dessa propriedade do Comprador com outros materiais em posse do Vendedor, exceto conforme especificações aplicáveis do Comprador ou aprovação por escrito do Comprador, e (iii) assumirá a responsabilidade por todos os impostos e riscos de perda ou dano com relação a essa propriedade do Comprador até que tal propriedade seja devolvida ao Comprador.

(c) Propriedade Intelectual. Sempre que solicitado pelo Comprador, o Vendedor colocará nos Produtos, da maneira especificada pelo Comprador, marcas registradas ou outros sinais identificadores conforme especificado pelo Comprador. O Vendedor garante e concorda que as marcas identificadoras do Comprador serão usadas apenas nos Produtos fornecidos ao Comprador e conforme o Comprador impuser. Todos os Direitos de Propriedade Intelectual do Comprador são e permanecerão como propriedade exclusiva do Comprador, e o Vendedor concorda em não tomar ou permitir qualquer ação que contradiga os direitos do Comprador sobre eles. "Direitos de Propriedade Intelectual" incluem, sem limitação, qualquer direito autoral, patente, design registrado ou não registrado, logotipo, marca registrada, nome comercial ou outra designação, tradução de nome comercial para outro idioma, e quaisquer direitos similares ou pedidos de direitos em qualquer parte do mundo de propriedade ou usados pelo Comprador ou qualquer uma de suas afiliadas, e qualquer reputação relacionada a eles. Os direitos do Comprador serão exigíveis por meio de medidas cautelares e/ou uma sentença de cumprimento específico. O Vendedor não adquire quaisquer direitos, título ou interesse em quaisquer das marcas registradas ou nomes comerciais do Comprador em virtude deste Contrato, e o Vendedor não deverá usar ou de qualquer forma se referir às marcas registradas ou nomes comerciais do Comprador sem a prévia permissão por escrito do Comprador. Nada aqui limitará a lei estatutária ou comum de delitos ou segredos comerciais onde isso fornece ao Comprador direitos mais amplos.

9. Conformidade Internacional

(a) Sanções Econômicas e Controles de Exportação. O Vendedor não é (i) uma Pessoa na lista de Nacionais Especialmente Designados e Pessoas Bloqueadas mantida pelo Escritório de Controle de Ativos Estrangeiros do Departamento do Tesouro dos Estados Unidos ("OFAC") ou em qualquer outra lista de partes negadas mantida pelo Governo dos Estados Unidos, União Europeia ("UE") ou outras jurisdições onde o Comprador opera; (ii) uma Pessoa organizada ou residente em um país ou território sujeito a sanções abrangentes da OFAC ou da UE; (iii) uma Pessoa que está de outra forma sujeita a sanções econômicas ou leis de controle de exportação de forma que o Comprador não possa negociar ou de outra forma se envolver em transações comerciais com o Vendedor; ou (iv) de propriedade ou controlada por (incluindo pelo fato de tal Pessoa ser diretor ou possuir ações com direito a voto ou interesses), ou age, direta ou indiretamente, em nome ou em benefício de, qualquer das Pessoas acima mencionadas, de modo que a celebração ou execução deste Contrato ou qualquer documento seria proibida por lei dos EUA, UE ou outra lei.

(b) Lavagem de Dinheiro. O Vendedor está em conformidade com todas as leis relacionadas ao terrorismo ou lavagem de dinheiro, incluindo: (i) todos os requisitos aplicáveis da Lei de Relatórios de Transações com Moeda Estrangeira de 1970 (31 U.S.C. 5311 et seq., (a Lei de Sigilo Bancário), conforme alterada pelo Título III do USA Patriot Act; (ii) a Lei de Comércio com o Inimigo de 1917; (iii) a Ordem Executiva Nº 13224 sobre Financiamento do Terrorismo, 66 Fed. Reg. 49.079 (24 de setembro de 2001); ou qualquer outra lei dos EUA, UE ou outra lei relacionada à lavagem de dinheiro.

(c) Anticorrupção. O Vendedor cumprirá a Lei de Práticas de Corrupção no Exterior de 1979 dos EUA, a Lei de Suborno do Reino Unido de 2010 e quaisquer outras leis e regulamentos similares de "anticorrupção", e em particular (mas sem limitação) não oferecerá, prometerá ou autorizará o pagamento de qualquer compensação, ou dará qualquer coisa de valor a, qualquer funcionário, agente ou empregado de qualquer governo ou agência governamental, ou a qualquer partido político ou a qualquer funcionário, empregado ou agente de qualquer partido político, direta ou indiretamente, em nome, em benefício ou para benefício do Comprador ou suas afiliadas. O Vendedor exigirá que cada um de seus diretores, funcionários, empregados, subvendedores e agentes cumpra as disposições deste parágrafo. O Vendedor permitirá, a pedido e a critério exclusivo do Comprador, auditorias por auditores independentes aceitáveis para o Comprador, e concorda que tais auditores terão acesso total e irrestrito a todos os registros relacionados ao trabalho realizado para, ou serviços ou equipamentos fornecidos ao, Comprador, e relatarão qualquer violação da Lei de Práticas de Corrupção no Exterior de 1979 dos EUA, a Lei de Suborno do Reino Unido de 2010 ou qualquer outra lei ou regulamento similar de "anticorrupção", com relação a: (a) a eficácia dos programas de conformidade e códigos de conduta existentes; (b) a origem e legitimidade de quaisquer fundos pagos ao Comprador; (c) seus livros, registros e contas, ou daqueles de quaisquer de suas subsidiárias, joint ventures ou afiliadas, relacionados ao trabalho realizado para, ou serviços ou equipamentos fornecidos ao, Comprador; (d) todos os pagamentos feitos para ou em nome do Comprador; e (e) todos os fundos recebidos do Comprador em conexão com o trabalho realizado para, ou serviços ou equipamentos fornecidos ao, Comprador.

(d) Minerais de Conflito. O Vendedor deverá: (i) divulgar de forma afirmativa ao Comprador quaisquer Minerais de Conflito usados na produção de quaisquer Produtos adquiridos pelo Comprador sob este Contrato

; (ii) fornecer ao Comprador quaisquer relatórios relacionados a Minerais de Conflito arquivados pelo Vendedor na Comissão de Valores Mobiliários dos EUA em conformidade com a Seção 1502 do Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act de 2010 ("Dodd-Frank"); e (iii) fornecer ao Comprador uma descrição das medidas adotadas pelo Vendedor para garantir a origem apropriada e a cadeia de custódia desses materiais. Para os fins deste Contrato, o termo "Minerais de Conflito" terá o significado atribuído a ele no Dodd-Frank e incluirá, sem limitação, columbita-tantalita (coltan), cassiterita (estanho), ouro, wolframita (tungstênio), ou seus derivados, ou qualquer outro mineral ou seus derivados determinados pelo Secretário de Estado dos EUA como financiamento de conflitos na República Democrática do Congo.

(e) Antiescravidão e Tráfico Humano. O Vendedor não deverá: (i) usar trabalho forçado, em regime de servidão, trabalho infantil ou trabalho forçado em prisões na fabricação de quaisquer Produtos adquiridos pelo Comprador; (ii) importar ou causar a importação desses Produtos para o Território Aduaneiro dos Estados Unidos em violação ao 19 U.S.C. § 1307 ou outras leis aplicáveis; (iii) ou se envolver em qualquer forma de escravidão ou tráfico humano, incluindo, sem limitação, transportar, abrigar, recrutar, transferir ou receber pessoas vulneráveis por meio de ameaça, força, coerção, sequestro ou fraude para fins de exploração. O Vendedor fornecerá ao Comprador uma descrição das medidas adotadas pelo Vendedor para evitar o uso de trabalho coercitivo, escravidão e tráfico humano em seus Produtos e cadeia de suprimentos, incluindo qualquer informação necessária para que o Comprador atenda aos requisitos de diligência e divulgação de fornecimento impostos pela Lei de Transparência nas Cadeias de Fornecimento da Califórnia (Calif. Código Civil § 1714.43), a Lei de Escravidão Moderna do Reino Unido de 2015 e outras leis aplicáveis de Antiescravidão e Tráfico Humano.

10. Indenização e Seguro.

(a) Indenização. O Vendedor por meio deste libera e concorda em defender prontamente, indenizar e isentar o Comprador e seus acionistas, diretores, funcionários, agentes, afiliadas, clientes, sucessores e cessionários (coletivamente, as "Partes do Comprador") de todas as responsabilidades, perdas, reivindicações, custos judiciais, danos incidentais e consequentes, honorários advocatícios e outras despesas decorrentes de qualquer perda, dano ou lesão (incluindo morte) a qualquer pessoa ou propriedade ("Danos") de qualquer forma relacionados aos Produtos ou: (a) quaisquer supostos defeitos nos Produtos; (b) quaisquer divulgações inadequadas, rótulos, embalagens, avisos ou instruções; (c) a alegada violação de qualquer estatuto, ordenança ou outra lei, ordem, regra ou regulamento, incluindo os identificados na seção 9 acima; (d) qualquer alegada concorrência desleal resultante da semelhança de design, marca registrada, uso ou aparência dos Produtos; (e) lesões corporais, mortes ou danos à propriedade causados por ato ou omissão negligente ou doloso do Vendedor, ou de qualquer funcionário ou agente do Vendedor; (f) qualquer violação da garantia estabelecida aqui ou qualquer garantia especial; e (g) quaisquer recalls envolvendo Produtos. As disposições desta seção 10 serão eficazes quer ou não tal perda, dano ou lesão tenha sido causada proximamente pelos atos ou omissões negligentes exclusivos ou parciais do Comprador ou de qualquer uma das Partes do Comprador. O Comprador e as Partes do Comprador, a seu critério, poderão ser representados e participar ativamente por meio de seu próprio advogado em qualquer processo judicial ou procedimento e o Vendedor deverá pagar os custos dessa representação e participação. EM NENHUM CASO O COMPRADOR SERÁ RESPONSÁVEL POR DANOS CONSEQUENCIAIS, INCIDENTAIS, ESPECIAIS, INDIRETOS OU PUNITIVOS DECORRENTES DESTES TERMOS E CONDIÇÕES OU DO RELACIONAMENTO DAS PARTES, E O VENDEDOR CONCORDA EM INDENIZAR E ISENTAR O COMPRADOR DISSO.

(b) Seguro. O Vendedor deverá, às suas próprias custas, manter em vigor um seguro em relação ao seu desempenho nos termos deste Contrato e aos Produtos, com coberturas e valores determinados pelo Comprador por escrito de tempos em tempos e, no mínimo, conforme comercialmente razoável. Todas as apólices de seguro deverão ser emitidas por seguradoras razoavelmente aceitáveis pelo Comprador. O Vendedor deverá fazer com que o emitente de cada apólice de seguro emita um certificado de seguro nomeando o Comprador como segurado adicional e contendo um acordo pelo segurado de que a apólice não será rescindida ou modificada sem aviso prévio por escrito de pelo menos 30 dias ao Comprador, e o Vendedor deverá, a pedido do Comprador, entregar cada certificado a este. O cumprimento pelo Vendedor destes requisitos de seguro não o isentará da responsabilidade nos termos destas disposições de indenização. O Vendedor deverá indenizar o Comprador e as Partes do Comprador por qualquer perda sofrida devido à falha do Vendedor em obter ou manter o seguro exigido nos termos deste Contrato.

11. Cessão.

Nenhuma das partes poderá ceder ou transferir este Contrato ou qualquer interesse ou obrigação de desempenho aqui contido sem o consentimento prévio por escrito da outra parte; desde que, no entanto, o Comprador possa ceder, sem o consentimento do Vendedor, este Contrato e seu interesse aqui a qualquer afiliada ou a qualquer entidade que suceda aos negócios do Comprador. Sujeito ao acima exposto, estes termos e condições serão vinculativos e redundarão em benefício das partes e de seus sucessores e cessionários.

11. Contratante Independente.

O Vendedor é e permanecerá um contratante independente, e nem o Vendedor nem qualquer um de seus funcionários ou agentes serão considerados funcionários do Comprador. Nem o Vendedor nem qualquer um de seus funcionários ou agentes estão autorizados a assumir quaisquer obrigações, fazer quaisquer promessas ou representações em nome do Comprador.

13. Força Maior.

O Comprador não será responsável por descumprimento neste contrato quando tal descumprimento for causado por um ato de Deus, guerra, grande desastre, terrorismo, atos criminosos de terceiros, insurreição, tumulto, inundação, terremoto, incêndio, perturbação trabalhista, aplicação de estatutos, leis, regras ou decisões de qualquer tribunal ou governo, a imposição de embargos, sanções econômicas ou outras medidas comerciais restritivas, ou qualquer outra causa além do controle do Comprador.

14. Sobrevivência.

As disposições das seções 1, 6, 7, 8, 9, 10, 14 e 15, bem como qualquer outra disposição cujo cumprimento ou eficácia naturalmente sobreviva, permanecerão em vigor após o término ou rescisão deste Contrato por qualquer motivo.

15. Recursos do Comprador Cumulativos.

Os recursos do comprador especificados aqui são cumulativos e não exclusivos de quaisquer outros recursos disponíveis para o comprador.

Versão 4-2019